De la raison individuelle à la Sàrl, sans impôt sur le passage
L'activité a grandi, les risques aussi, et la raison individuelle ne suffit plus. Passer en Sàrl ne demande pas de tout recommencer, à condition de respecter trois règles fiscales.
La réponse courte
Vous pouvez apporter votre entreprise individuelle à une Sàrl sans être imposé sur ses réserves latentes, si l'exploitation est transférée, si l'assujettissement en Suisse continue et si les valeurs fiscales sont reprises. Si vous revendez les parts dans les cinq ans, l'impôt économisé est rattrapé.
Les conditions exactes : transfert d'une exploitation ou d'une partie distincte d'exploitation, maintien de l'assujettissement en Suisse, reprise à la dernière valeur fiscale ; rappel d'impôt si les droits de participation sont vendus dans les cinq ans à un prix supérieur.Source : art. 19 al. 1 let. b et al. 2 LIFD · vérifié le 27.09.2026
À retenir : le passage est neutre au jour de l'apport. Il ne l'est plus si vous vendez trop tôt.
Pourquoi passer en Sàrl
- La responsabilité. En raison individuelle, vous répondez des dettes de l'entreprise sur tous vos biens. En Sàrl, les dettes de la société ne sont garanties que par l'actif social art. 794 CO.
- La séparation. L'entreprise devient une personne distincte, qui peut accueillir un associé ou être transmise plus simplement.
- Votre statut change. Vous devenez salarié de votre propre société, ce qui modifie vos assurances sociales et votre imposition. C'est souvent ce point, plus que l'impôt, qui décide.
Deux voies pour y arriver
Une raison individuelle ne se « transforme » pas au sens strict de la loi, réservé aux sociétés. Le passage se fait de l'une de ces deux manières :
- Fonder une Sàrl par apport en nature : l'entreprise individuelle est apportée à la société à sa fondation et libère le capital, en tout ou en partie, le reste étant versé en espèces. Le capital minimal est de CHF 20'000 art. 773 CO.
- Transférer le patrimoine à une Sàrl, selon la loi sur la fusion. Condition : ouvert aux entreprises individuelles inscrites au registre du commerce : transfert de tout ou partie du patrimoine, actifs et passifs, à un autre sujet de droit art. 69 al. 1 LFus.
L'inscription au registre du commerce de la raison individuelle conditionne donc la seconde voie. Elle est de toute manière obligatoire dès un chiffre d'affaires d'au moins CHF 100'000 au cours du précédent exercice.Source : art. 931 al. 1 CO · vérifié le 27.09.2026
Le délai de cinq ans
Pendant cinq ans après l'apport, une vente des parts à un prix supérieur à la valeur reprise déclenche un rappel d'impôt sur les réserves qui n'avaient pas été imposées. Le passage en Sàrl se prépare donc avec le projet qui suit : une cession, l'entrée d'un associé, une transmission.
Ce que ce guide ne traite pas
Le passage en SA, l'apport d'un immeuble, qui demande un examen propre, la TVA de l'entreprise reprise, et le calcul du salaire et du dividende du nouvel associé-gérant.
Vérifié le 27.09.2026.